CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2TV TRỞ LÊN 2022

TRƯỜNG HỢP 1. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

+ Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính

– Bước 1. Thực hiện thủ tục chốt thuế tại cơ quan thuế cũ (chỉ thực hiện nếu thay đổi trụ sở khác quận, khác tỉnh)

Trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên khác quận, huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thì công ty cần thực hiện thủ tục với Cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế. Hồ sơ chốt thuế chuyển trụ sở khác quận bao gồm:

• Tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển trụ sở chính của công ty sang địa chỉ mới.
• Giấy giới thiệu cho người nộp hồ sơ.

– Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ thay đổi trụ sở công ty bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên ký.
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Công văn đề nghị chốt thuế trong trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính công ty khác quận, huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Văn bản ủy quyền trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp đi nộp hồ sơ mà ủy quyền cho người khác thực hiện thay thủ tục.

– Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH 2 thành viên

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty TNHH hai thành viên đặt trụ sở chính mới.

Phương thức nộp:

• Nộp bẳng phương thức trực tuyến thông qua cổng Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (bắt buộc đối với thành phố Hà Nội và Hồ Chí Minh).
• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty dự kiến đặt trụ sở chính.
• Nộp qua dịch vụ bưu chính.

Bước 4: Xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Nếu hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty đầy đủ và hợp lệ, công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong đó thể hiện địa chỉ trụ sở chính mới.
• Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc không đầy đủ, công ty sẽ nhận được thông báo hướng dẫn, yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật.

– Bước 5: Thủ tục sau khi thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Khắc con dấu công ty mới.
• Thông báo điều chỉnh hóa đơn đối với hóa đơn điện tử gửi cơ quan thuế.
• Thông báo cho bên phát hành hóa đơn cập nhật lại thông tin hóa đơn trên hệ thống phát hành hóa đơn.
• Thay đổi thông tin địa chỉ công ty khác quận, huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương sẽ cần tiến hành thay đổi cơ quan bảo hiểm y tế, xã hội.
• Thông báo với đối tác, khách hàng về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.

 

 

 

TRƯỜNG HỢP 2. Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là thành viên góp vốn của công ty hoặc thuê một người khác không cần góp vốn để làm đại diện theo pháp luật của công ty.

– Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các chức danh sau:

• Giám đốc/ Tổng giám đốc;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên.

+ Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

1. Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
2. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới của công ty:
3. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
   • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
   • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
4. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
5. Trường hợp người đại diện theo pháp luật đi thuê, thì công ty cần cung cấp:
   • Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật của công ty;
   • Hợp đồng lao động;
6. Văn bản ủy quyền cho cá nhân/ tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

 

 

 

TRƯỜNG HỢP 3. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Khi công ty muốn thay đổi tên Tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (tiếng Anh), tên viết tắt thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi tên công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thay đổi tên tiếng Việt công ty

• Thay đổi loại hình công ty từ TNHH sang cổ phần sẽ phải thay đổi tên công ty và khắc lại con dấu (mộc) công ty.
• Khi công ty thay đổi tên riêng, thêm thành tố hoặc hậu tố trên tên công ty cũng phải thay đổi tên công ty và làm lại dấu (mộc) của công ty.

Thay đổi tên tiếng nước ngoài của công ty

• Dù doanh nghiệp không thay đổi tên Tiếng Việt nhưng xét thấy tên tiếng nước ngoài dịch chưa chính xác hoặc cần thay đổi phù hợp hơn với tên Tiếng Việt thì có thể thay đổi tên Tiếng nước ngoài của công ty. Việc thay đổi tên nước ngoài của công ty cần phải thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Việc thay đổi tên tiếng nước ngoài của công ty không đồng thời thay đổi tên Tiếng Việt của công ty thì không cần thực hiện thủ tục đổi dấu của công ty.

Thay đổi tên viết tắt của công ty

• Khi doanh nghiệp muốn thay đổi tên viết tắt của công ty do phục vụ các nhu cầu khác của công ty như trùng với nhãn hiệu, hoặc xây dựng nhận diện thương hiệu mới của doanh nghiệp… thì có thể thay đổi riêng tên viết tắt của công ty. Nếu công ty có đăng ký tên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tên viết tắt khi thay đổi cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Cũng như thay đổi tên tiếng nước ngoài, khi công ty thay đổi tên viết tắt không đồng thời thay đổi tên Tiếng Việt của công ty thì không cần thực hiện thủ tục đổi lại con dấu của công ty.

+  Thủ tục thay đổi tên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy trình thay đổi tên công ty sẽ được thực hiện theo các bước sau đây:

– Bước 1: Tra cứu tên công ty dự định thay đổi

Việc tra cứu giúp công ty đánh giá được tên công ty mới mà công ty muốn đăng ký có trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp nào khác đã đăng ký trước đó hay không.

Việc tra cứu tên công ty mới được thực hiện trên hệ thống đăng ký daonh nghiệp quốc gia theo địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn

– Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thay đổi tên công ty

– Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tên đến Phòng đăng ký kinh doanh

– Công ty nộp hồ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

– Sau khi hồ sơ thay đổi tên công ty có đủ chữ ký và con dấu sẽ được tiến hành nộp tới Phòng đăng ký kinh doanh thông qua Cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp để được thẩm định nội dung.

– Sau khi có tiếp nhận của phòng đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh;

– Cơ quan đăng ký ra kết quả chấp thuận hồ sơ hoặc yêu cầu sửa đổi hồ sơ (nếu có).

– Bước 4: Nhận kết quả thay đổi tên công ty

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ sẽ bổ sung, thay đổi thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp một trong các giấy tờ pháp lý sau cho doanh nghiệp:

• Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Cấp Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo để công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu cụ thể và nêu rõ lý do.

– Bước 5: Khắc lại dấu công ty

Sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên công ty mới doanh nghiệp tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân mới và công bố con dấu mới trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Bước 6: Đăng bố cáo điện tử trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

 

Hồ sơ thay đổi tên công ty

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung Thông báo gồm:
2. Tên hiện tại, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
3. Tên dự kiến thay đổi;
4. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
6. Văn bản ủy quyền

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu tên dự kiến của doanh nghiệp không trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, những thông tin thay đổi phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

TRƯỜNG HỢP 4. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. (khoản 34 điều 4 LDN 2020)

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty (điều 47 LDN 2020)

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2TV trở lên có thể điều chỉnh thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật như sau:

+ Thứ nhất. Theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn điều lệ theo 2 trường hợp

– Trường hợp 1. Tăng vốn do các thành viên công ty góp thêm: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn bằng việc các thành viên công ty góp thêm vốn. Phần vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Trong trường hợp thành viên công ty không muốn góp thêm vốn thì có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

– Trường hợp 2. Tăng vốn do tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Công ty tiếp nhận thêm thành viên mới cùng với số vốn góp của thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ của công ty. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

+ Thứ hai, Theo khoản 3 điều 68 LDN 2020 Công ty TNHH 2TV trở lên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau.

– Trường hợp 1. Trường hợp giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn bằng việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.

* LƯU Ý: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được giảm vốn trong trường hợp này khi đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên

– Trường hợp 2. Trường hợp giảm vốn khi công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi:

 

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

1. a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
2. b) Tổ chức lại công ty;
3. c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.”

Sau khi mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

+ Trường hợp 3. Giảm vốn điều lệ do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn:

Theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp thì: “2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

* Thủ tục, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2TV trở lên

 +  Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ

1. Thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
2. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
3. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
4. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên(đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên trong công ty;
5. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
6. Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020;
7. Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
8. Đối với các doanh nghiệp đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp phải nộp kèm theo:

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

– Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

9. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp văn bản ủy quyền kèm theo bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

+ Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong ba phương thức:

– Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;

– Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;

– Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

+ Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.

+ Bước 4: Nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua một trong hai phương thức sau:

(1) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD

Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:

– Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

– Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(2) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính

 

 TRƯỜNG HỢP 5. Đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Phần vốn góp của công ty

•  Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
• Tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty TNHH 2 thành viên trên thực tế sẽ có sự thay đổi trong nhiều trường hợp.

– Công ty TNHH 2TV trở lên thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty trong các trường hợp sau:

• Chuyển nhượng phần vốn góp.
• Tặng cho phần vốn góp.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

* Hồ sơ thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2TV trở lên, gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên ký;
2. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.
3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
4. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
5. Văn bản ủy quyền cho cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh

TRƯỜNG HỢP 6. Đăng ký thay đổi thành viên trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty

– Theo quy định của LDN 2020, thành viên công ty TNHH là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH.

– Công ty TNHH 2TV trở lên thay đổi thành viên vì một trong những trường hợp sau:

• Tiếp nhận thành viên góp vốn mới
• Chuyển nhượng vốn
• Thừa kế
• Tặng cho phần vốn góp
• Có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty;
• CMND/CCCD/hộ chiếu công chứng của thành viên mới trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

* Ngoài những giấy tờ cơ bản trên, tùy vào các trường hợp cụ thể, cần có thêm một số văn bản sau:

1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

2. Trường hợp chuyển nhượng vốn

• Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

3. Trường hợp thay đổi do thừa kế

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

4. Trường hợp đăng ký thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

* Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2TV trở lên

Trình tự thực hiện

1. Chuẩn bị hồ sơ.
2. Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:

>> Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp;

>> Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

* Một số lưu ý

• Nếu tăng số lượng thành viên thì phải công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thông tin thay đổi thành viên của công ty TNHH trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Trường hợp thay đổi thành viên công ty dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, công ty phải làm thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
• Công ty TNHH hai thành viên có số thành viên tối thiểu là 2, tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên. Khi số thành viên lớn hơn 50, cần cân nhắc chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
• Trong quá trình thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên, nếu người đại diện pháp lý của công ty không còn thuộc thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp. Công ty phải bầu ra người đại diện theo pháp luật mới, đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật.
• Cho đến khi người mua được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH, thành viên chuyển nhượng vẫn có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ với công ty ứng với số vốn góp.