CÔNG TY HỢP DANH

TRƯỜNG HỢP 1. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp danh

Các quy định về trụ sở công ty hợp danh

• Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
• Địa chỉ đăng ký trụ sở chính được xem như địa chỉ thường trú của doanh nghiệp. Trụ sở công ty là một nội dung bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp.
• Ngoài ra, việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

 

+ Điều kiện làm trụ sở công ty

• Địa chỉ trụ sở công ty không được là nhà tập thể, nhà chung cư;
• Địa chỉ trụ sở công ty nếu là tầng cần ghi rõ số tầng và kèm hồ sơ chứng minh không phải là nhà chung cư hoặc có chức năng kinh doanh, làm văn phòng;

* Thủ tục thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở công ty

+ Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi chuyển trụ sở công ty khác quận, khác tỉnh tại cơ quan thuế

Trước tiên Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ để thực hiện thủ tục xác nhận nghĩa vụ  thuế đối với cơ quan thuế nếu địa chỉ trụ sở mới khác quận/huyện/tỉnh/thành phố. Sau khi có thông báo xác nhận nghĩa vụ thuế thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Hồ sơ thay đổi chuyển trụ sở công ty khác quận, khác tỉnh tại cơ quan thuế

• Biên bản họp về việc thay đổi đăng ký kinh doanhchuyển trụ sở khác quận
• Quyết định về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở
• Công văn gửi thuế về việc xin chốt thuế chuyển quận.
• Mẫu 08.
• Giấy đăng ký kinh doanh bản sao có chứng thực.
• Giấy giới thiệu cho người đi nộp hồ sơ

=> Số lượng hồ sơ: 03 bộ chính

+ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn thành việc chốt thuế quận/huyện/tỉnh/thành phố cũ và có công văn của cơ quan thuế cho chuyển sang địa chỉ mới, doanh nghiệp sẽ soạn thảo hồ sơ thay đổi địa chỉ công ty để tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh với nội dung thay đổi địa chỉ công ty.

• Hồ sơ trong trường hợp chuyển trụ sở khác quận; khác tỉnh, thành phố
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Bản sao biên bản cuộc họp về vấn đề thay đổi địa điểm công ty (đối với Công ty TNHH 2 thành viên, công ty hợp danh, công ty cổ phần);
• Bản gốc Công văn (mẫu 09) cơ quan thuế về việc đồng ý cho chuyển quận (áp dụng trường hợp thay đổi địa chỉ công ty khác quận/huyện);
• Giấy ủy quyền cho cá nhân, đơn vị thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Hồ sơ trong trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở mới cùng quận

=> Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Bản sao biên bản cuộc họp về vấn đề thay đổi địa điểm công ty
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

+ Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển trụ sở chính tới Phòng đăng ký kinh doanh

Thời gian hoàn thành thủ tục: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

+ Bước 4: Trường hợp con dấu pháp nhân của công ty còn thông tin địa chỉ cũ thì cần thực hiện thủ tục khắc lại con dấu

Thời gian thực hiện: 01 ngày làm việc

* Các thủ tục cần thực hiện sau khi công ty thay đổi địa chỉ trụ sở

– Về con dấu công ty: Nếu thông tin trên mặt dấu thay đổi thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục khắc lại con dấu.

 

– Về hóa đơn công ty:Trường hợp doanh nghiệp còn sử dụng hóa đơn giấy

Nếu thay đổi địa chỉ công ty cùng quận/huyện doanh nghiệp có thể tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ. Tuy nhiên phải khắc thêm dấu đóng tên công ty, địa chỉ mới công ty và đóng vào hóa đơn cũ. Sau đó làm công văn lên Chi cục thuế xin phép được tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ.

– Trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử

• Thông báo điều chỉnh hóa đơn gửi cơ quan thuế
• Thông báo cho bên phát hành hóa đơn cập nhật lại thông tin hóa đơn trên hệ thống phát hành hóa đơn.

* Các thủ tục khác cần thực hiện

• Thay đổi thông tin địa chỉ công ty khác quận/huyện sẽ cần tiến hành thay đổi cơ quan bảo hiểm y tế, xã hội, ngân hàng.
• Thông báo với đối tác, khách hàng về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty

TRƯỜNG HỢP 2. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp của công ty hợp danh

* Hồ sơ thay đổi tên công ty hợp danh

1- Thông báo đổi tên doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký).
2- Quyết định bằng văn bản về việc đổi tên doanh nghiệp của các thành viên hợp danh (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty .

3- Bản sao biên bản họp về việc đổi tên doanh nghiệp của các thành viên hợp danh (có chữ ký của tất cả các thành viên dự họp). Biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

– Thể thức bản sao thực hiện theo quy định của pháp luật về sao y bản chính (quy định tại khoản 2 Điều 11 Nghị định 110/2004/NĐ-CP ngày 08/04/2004 của Chính phủ về công tác văn thư) gồm các nội dung:

• Tên cơ quan, tổ chức sao văn bản.
• Số, ký hiệu bản sao.
• Địa danh và ngày, tháng, năm sao.
• Chức vụ, họ tên và chữ ký của người có thẩm quyền.
• Dấu của cơ quan, tổ chức sao văn bản.
• Nơi nhận.

4- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

* Thủ tục thay đổi tên công ty hợp danh

– Bước 1: Công ty hợp danh cần đổi tên nộp hồ sơ và lệ phí đăng ký kinh doanh tại Bộ phận một cửa liên thông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

– Bước 2: Cán bộ tại bộ phận một cửa liên thông sẽ tiến hành kiểm tra đầu mục hồ sơ và một số nội dung cần thiết trong hồ sơ. Nếu hồ sơ đủ điều kiện thì sẽ tiếp nhận hồ sơ; đồng thời lập Giấy biên nhận (gồm 02 bản), một bản giao cho người nộp hồ sơ và một bản được luân chuyển cùng hồ sơ để giải quyết việc đăng ký kinh doanh.

– Bước 3: Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh nộp lại Giấy biên nhận, bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ. Đồng thời nhậnkết quả tại bộ phận một cửa liên thông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

TRƯỜNG HỢP 3. Đăng ký thay đổi thành viên công ty hợp danh

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn khỏi công ty
• Thành viên hợp danh chết hoặc bị tòa án tuyên bố mất tích
• Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty
• Công ty hợp danh tiếp nhận thêm thành viên mới

* Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh, gồm:

1. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 185 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.

2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

 

TRƯỜNG HỢP 4. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

* Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ:  Trường hơp công ty hợp danh đăng ký tăng vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính, hồ sơ bao gồm

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký

– Nghị quyết và biên bản họp của HĐ thành viên đối với công ty hợp danh về việc thay đổi vốn điều lệ

– Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua hợp danh, mua phần vốn góp …

– Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.

* Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ

-+ Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh:

– Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

– Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

– Bị khai trừ khỏi công ty;

– Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

+ Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:

– Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

– Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này;

– Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;

– Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty hợp danh gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên

• Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty; các doanh nghiệp kinh doanh ngành; nghề phải có vốn pháp định; công ty/doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ; nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm lớn hơn hoặc bằng mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành nghề đó. Công ty đó phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ.

+ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:     Công ty hợp danh muốn giảm vốn điều lệ cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ như đã nêu ở trên

+ Bước 2: Nộp hồ sơ

Công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ do giảm vốn nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng đăng ký kinh doanh; hoặc sử dụng phương thức thay đổi đăng ký kinh doanh qua mạng trực tuyến tại cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

+ Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận; kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

+ Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới công ty phải thực hiện thủ tục Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể:

 

• Việc công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp.
• Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến nội dung về ngành; nghề kinh doanh; cổ đông sáng lập; cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; doanh nghiệp nộp phí để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

TRƯỜNG HỢP 5. Đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hợp danh.

* Hồ sơ đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hợp danh

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. Danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
3. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
4. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.